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Date: 2025-09-09
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SAS : PRIMAUTÉ DES STATUTS SUR UN ACTE EXTRASTATUTAIRE
Les statuts de la société par actions simplifiée (SAS) fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants.
Si une décision des associés peut compléter les statuts sur cette question, elle ne peut en revanche y déroger, même si elle a été prise à l'unanimité, dès lors que les statuts n'ont pas été modifiés en conséquence. La Cour de cassation vient de l'indiquer dans un arrêt du 9 juillet 2025.
Dans cette affaire, les statuts d'une SAS prévoient que le directeur général peut être révoqué à tout moment et sans indemnités par décision du président. Monsieur L est nommé à l'unanimité directeur général de la SAS lors d'une assemblée générale, qui précise les conditions d'exercice de son mandat et de sa révocation dans un document annexé au procès-verbal de l'assemblée.
L'année suivante, le président de la SAS révoque Monsieur L de ses fonctions de directeur général.
Ce dernier demande en justice le versement par la SAS de dommages et intérêts pour avoir refusé de lui verser certaines sommes au titre de la cessation anticipée de son mandat.
La cour d'appel lui donne gain de cause au motif que la société aurait dû appliquer le document annexe susvisé qui dérogeait aux statuts de la SAS. Sur ce fondement, elle juge ainsi qu'il a été révoqué sans juste motif.
Mais la Cour de cassation n'est pas de cet avis : ce sont les statuts de la SAS qui priment sur un cet acte extra-statutaire même adopté à l'unanimité des associés.
Cass. com, 9 juillet 2025, n° 24-10428
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Date: 09/09/2025